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作者 | 李冬梅

编辑 | 袁月

6月14日晚间，百洋医药（301015.SZ）回复深交所关注函，针对百洋医药收购标的百洋制药的必要性、标的估值合理性等多个问题进行了详尽说明。百洋医药表示，本次并购将有助于上市公司实现业务结构升级优化，从健康品牌商业化平台升级为支持源头创新的医药产业化平台。此前，百洋医药于5月20日宣布拟8.8亿元收购控股股东旗下百洋制药60.199%股权。

并购符合经营需求及战略导向

百洋制药是一家主要从事中药现代化和缓控释制剂的研发生产的医药制造企业，主要产品包括肝病领域独家中成药品种扶正化瘀，以缓控释制剂技术为核心的奈达二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，百洋制药的营业收入分别为4.83亿元、6.35亿元、7.60亿元和2.09亿元。

其中，百洋制药的优势产品扶正化瘀具有较强的市场竞争力，处于抗纤领域份额领先地位，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月销售金额分别为3.73亿元、4.61亿元、4.92亿元和1.23亿元。化药产品也将因产能的提升和已形成的市场基础，不断提升销售规模。

对于此次并购百洋制药的必要性，百洋医药在公告中再次表示，双方间的业务具有显著的协同性，通过注入百洋制药旗下的优质资产，将有效增强百洋医药的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障广大股东利益；同时，百洋医药将获取更多上游医药制造业的资源和技术，从而进军市场规模庞大的医药制造业，逐步形成上下游联动的规模化医药产业业务体系，提升上市公司整体业务规模和市场竞争力。

对于关注函中提及百洋医药通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合进而间接持有百洋制药股权的原因，公告指出，基于对医药工业版块业务及百洋制药战略发展整体布局考虑，百洋医药支付的交易对价低于直接收购上述公司所持百洋制药股份的价格，有利于降低公司短期债务支付的压力，该交易方案的设置具有必要性和合理性。

优质标的具备估值弹性

针对交易所关注的百洋制药估值差异及合理性问题，公告回复称，本次评估较前次评估，百洋制药盈利能力提升3.47亿元，净资产规模提升0.86亿元，以及折现率差异2.65亿元，影响因素合计6.97亿元。因此，本次评估值较前次评估增值6.41亿元具有合理原因，本次评估结果具有合理性。

同时，百洋制药的PE水平较前次评估有所下降，为12.44，其估值上升主要系百洋制药盈利能力上升所致，估值具有谨慎性及合理性。此外，对比同行业相似案例，百洋制药的本次交易标的的评估增长率、PE、PB均介于最高值及最低值之间，和同行业相似案例的平均值不存在重大差异，经和同行业相似案例对比，估值具有合理性。

此外，为进一步保障上市公司利益，公告指出，经协商，交易各方对业绩补偿触发条件进行修订，即“根据双方协议约定，若百洋制药实际净利润未达到当年度承诺净利润，百洋医药集团应当对百洋医药进行补偿。”

为应对商誉减值风险，公告还表示，本次交易完成后百洋医药将根据相关规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同时，百洋医药将增强对百洋制药的日常监督管理，全面掌握百洋制药运营情况，努力提升与百洋制药之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。

根据百洋医药的公告，百洋医药的商业化核心能力与百洋制药的生产制造具有显著的业务协同性，依托百洋医药的商业化能力和成熟的营销渠道，百洋制药的核心产品将进一步提升市场占有率；同时，百洋制药的研发能力和储备的丰富产品管线，有利于提升公司的持续盈利能力，为股东创造更大价值。