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作者 | 梁昌均

8月2日晚间，三六零（下称360）发布公告称，公司控股股东天津奇信志成科技有限公司（下称奇信志成）的部分股东决议解散清算。

奇信志成清算后，奇信志成将从作为360的控股股东变成持股为0，其原来参与私有化的36家财团将直接持有360股份，360第一大股东将由奇信志成变为周鸿祎。

值得注意的是，公告提到，周鸿祎对奇信志成解散清算股东会的全部议案均未投赞成票，并再次承诺未来一年不会减持。

周鸿祎还回应称，作为创始人和董事长，360上市后他个人一股没卖过，会和360一起走下去，把360做好，在服务国家的道路上义无反顾，坚定不移站在维护国家网络安全的第一线。

不过，这对那些参与360私有化、已陪伴周鸿祎八年之久的36家私有化财团来说，如今终于迎来了可以退出的时机。

控股股东为何要解散清算？

根据公告，此次奇信志成股东通过的议案包括5个，涉及奇信志成解散清算、资产分配、减持原则、360控制权稳定方案等。虽然周鸿祎均未投赞成票，但由于周鸿祎仅持有奇信志成17.38%的股权，这五项决议依然全部通过。

本次解散清算由奇信志成部分股东根据《股东协议》的相关约定提议要求，因约定解散条款已成就，并非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。

公告显示，奇信志成《股东协议》有关“提前终止事由”规定：奇信志成贷款协议项下的奇信志成贷款的本金及利息全额偿还完毕后，任何股东要求公司解散的，其他股东应同意（且不得拒绝通过）解散和清算公司的决议。奇信志成前述银团贷款本金及利息已于2023年全额偿还完毕，从而触发了解散清算的条件。

这就要说到奇信志成成立的渊源，以及360多年前的美股私有化退市。

公开信息显示，奇信志成成立于2015年12月。2016年7月，360宣布美股私有化交易完成，退市估值为93亿美元，周鸿祎和36家机构买方团则被纳入持股平台奇信志成。

2018年2月，360通过借壳江南嘉捷重组实现在A股上市。在此之前，江南嘉捷通过向周鸿祎、奇信志成等股东，以7.89元/股的价格发行近63.67亿股，合计作价504亿元购买360全部股权，360由此实现借壳上市。

前述交易完成后，奇信志成成为360控股股东，并和周鸿祎互为一致行动人，周鸿祎为360最终实控人。

前述提到的奇信志成银团贷款本金及利息则指向360私有化时的银行贷款，360当时93亿美元的私有化资金部分来源于银行借款。

据360此前公告，2016年5月，奇信志成与招商银行牵头的6家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，向其贷款30亿美元等值人民币，借款期限为7年。

在360上市后的2018年3月，奇信志成将其所持有的360约32.97亿股（持股比例46.14%）质押给招商银行，作为借贷担保。去年8月，360公告称，该笔股份全部解除质押，前述银行借贷也在去年6月全部偿还。

截止此次公告日，奇信志成持有360约32.97亿股股份，合计46.14%的股份，为360控股股东，且不存在质押情形。

这也意味着，奇信志成自360上市以来没有减持。这一方面是由于当初重组定增发行股份有三年的锁定期，而后来奇信志成将股权对外质押又使得这些股份锁定期再延长5年。

此前有报道称，去年8月360宣布奇信志成解除其所持股份全部质押后，部分私有化买方团在质押解除前就已在着手准备减持计划，奇信志成的17家股东在2023年5月成立联合工作，5家买方团代表提议推动奇信志成解散清算，以彻底解决持有的奇信志成股权流动性问题。

该报道称，有投资人表示，这一提案遭到了周鸿祎的反对，理由是要保持上市公司控制权不变。随后，该提案因证监会《监管函》要求撤回。

市场分析称，当初参与360私有化，买方团很大程度上看到了其在回A上市后的高回报。自2016参与私有化，这些财团已陪伴周鸿祎走过8年多的时光，对退出减持存在很大需求。

公开信息显示，参与360私有化的财团包括多家风投、银行、保险、实业集团、持股平台等，如红杉资本、建设银行、招商银行、中信集团、泰康人寿、平安保险、阳光保险、华泰瑞联、绿地集团、横店集团等。

不过，360在A股上市后股价波动非常剧烈，上市之初市值曾触及4500亿元，但目前仅剩下540多亿元，最新7.6元的股价也已低于当初重组上市时7.89元/股的定增价。

去年初，360因ChatGPT概念迎来一波上涨，但4月出现周鸿祎离婚风波，周鸿祎将其直接持有的近4.47亿股股份（持股比例6.25%）分割至前妻胡欢名下，引发外界“离婚式减持”质疑。

当时，360公告称周鸿祎与其一致行动人奇信志成表示未来一年没有增减持的计划，后辟谣称不存在规避减持限制的情形，周鸿祎也做出未来一年不减持的承诺。

控股股东解散清算后有何影响？

随着奇信志成推进解散清算，其计划将持有的360股份通过非交易过户方式进行分配，奇信志成各股东由通过奇信志成间接持有360股份变更为直接持股。

具体来看，奇信志成持有360股权比例由46.14%下降至0，其上层股东天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有360股权比例由0上升至6.06%。

周鸿祎由直接持有5.24%股权和通过奇信志成间接持有8.02%股权，变更为直接持有13.26%股权，为上市公司第一大股东。

随着奇信志成解散清算，36家私有化财团在成为360直接股东后已存在减持可能。这36家股东合计持有超27.23亿股份，按360最新股价计，对应总价值近207亿元。

按照公告所述，在解散清算期间，奇信志成与周鸿祎、胡欢共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价交易方式总计减持股份不超过1%、通过大宗交易方式总计减持的股份不超过2%。

在解散清算完成后，对因奇信志成解散清算以实物分配方式获得的360股份，任一股东同意与公司其他股东及胡欢共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价交易方式总计减持股份总数不超过1%、通过大宗交易方式总计减持的股份不超过2%。

不过，对前述两项减持原则中关于周鸿祎放弃分配的可减持额度的内容，因周鸿祎未投赞成票不予生效。周鸿祎则再次做出不减持承诺，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起一年内不减持360股份。

此外，在360控制权稳定方面，奇信志成、买方团股东及周鸿祎达成协议。在解散清算期间，清算组尊重周鸿祎的实际控制人地位，不谋求360控制权，周鸿祎可实际支配360股份表决权的比例为51.38%，仍为实际控制人。

在清算完成后，买方团股东仍会尊重周鸿祎的实际控制人地位，不谋求360控制权，包括买方团股东同意在取得本次清算分配的360股份后的二十四个月内放弃该等股份的表决权，在后续持股期间，不会以任何形式成为360第一大股东或控股股东、实际控制人。

公告还提到，非经周鸿祎同意，买方团股东不会将本次清算分配的360股票以大宗交易或协议转让方式转让给360竞争对手。

目前来看，360还将是周鸿祎说了算，但多个股东的套现需求，可能是360未来要面对的巨大压力。