浙江证监局和深交所出具的责令改正决定书实施主体是思美传媒三大股东，与近期中国证监会下发的《立案告知书》主体一致

标点财经、投资时间网研究员 李路

“贵公司‘画饼’已经没办法提振股价了。画了几年了依然没进展，最好的就是拿出实际性的东西回购股份，尽快落地。”

这是思美传媒股份有限公司（下称思美传媒，002712.SZ）的一位投资者，在今年5月召开的思美传媒业绩说明会上的表态。对此，公司方面仅以“感谢关注和建议”作为回应。

信披违规、蹭热点被罚、持续亏损、股价连续下跌、常年不分红、频繁更换财务负责人……近年来，这些标签不断环绕着“民营广告第一股”思美传媒。

近日，思美传媒又发布《关于相关股东收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》。公告称，公司近日收到控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司（下称四川旅投集团）、朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（下称首创投资）的通知，显示由中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）出具的《立案告知书》表明，四川旅投集团、朱明虬、首创投资涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对其立案。

这已经是2023年以来思美传媒因信披问题第三次被监管实施措施。公告发布后的6月25日，公司股票开盘即跌停，截至当日收盘，该公司股价为3.7元/股，下跌9.98%，换手率为0.88%，市值仅剩20.14亿元。截至7月3日收盘，思美传媒股价收于3.74元/股。

被立案调查

虽然公告未说明具体立案原因，仅表示“涉嫌信息披露违法违规”，但从立案所涉及的主体来看，或与5年前的一桩股权交易事件有关。

标点财经、投资时间网研究员查阅公开信息看到，思美传媒由在广告行业深耕多年的朱明虬创立。2019年8月，朱明虬及其一致行动人将所持有的公司10.39%的股份转让给四川旅投集团，并将19.6%股份对应的表决权委托给后者。由此，四川旅投集团拥有思美传媒29.99%的表决权股份，成为公司控股股东，思美传媒正式易主。

在此次收购过程中，朱明虬及一致行动人首创投资与四川旅投集团先后签署了共计11份协议，但仅告知并通过上市公司披露了3份《股份转让协议》、一份《表决权委托协议》以及一份朱明虬股份质押给四川旅投集团情况的材料，未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他6份协议。

就此信披问题，2023年12月21日，思美传媒收到浙江证监局出具的《关于对朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司采取责令改正措施的决定》。《决定书》中提到，朱明虬作为思美传媒时任控股股东，首创投资作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为思美传媒控股股东，违反了多条规定，浙江证监局决定对其采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

三天后，也就是2023年12月24日，深交所也下发关注函表示将对相关当事人启动纪律处分程序。可以看到，浙江证监局和深交所出具的决定中，主体均是针对思美传媒三大股东，与近期中国证监会下发的《立案告知书》主体一致。

标点财经、投资时间网研究员注意到，在2019年签订的《收购备忘录》中，朱明虬承诺2019年公司归母净利润不低于2.5亿元，如低于2.5亿元，其需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向思美传媒以现金方式补足。

最终，2019年思美传媒归母净利润仅为4643.05万元，业绩承诺未达标。2020年，双方又签订了《收购备忘录之补充协议》，显示朱明虬应以现金方式向公司补足净利润差额部分（即业绩补偿款），总额共计3.58亿元。同时，朱明虬应向四川旅投集团先行支付约1.07亿元的业绩补偿款，并在补充协议签订之日起3年内，将业绩补偿总额扣除已付四川旅投集团补偿款外的剩余补偿款项，足额偿付思美传媒。

但是，截至目前，除四川旅投集团从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵1.07亿元业绩补偿款外，朱明虬尚未履行前述业绩补偿款支付义务，此事也再没有新的进展。截至2024年一季度末，朱明虬仍持有思美传媒5.56%的股份。

不止一次因信披受罚

此次受到监管处罚三连击，对思美传媒来说并不是唯一的一次信披事件。

2023年11月27日午间，思美传媒在深交所互动易平台回复投资者有关与抖音合作情况的相关提问时表示，“抖音超市现阶段由本公司代运营”。当日，思美传媒股价以接近跌停开盘，但因为这一句话，午后其股价直线拉升至涨停。

事情发生后，抖音电商官方微博火速辟谣称网传思美传媒代运营抖音超市为不实消息，抖音超市业务为抖音电商自运营。微博中还附上了思美传媒互动易回应截图。随后3个交易日，思美传媒股价连续大跌近25%，并在11月28日、29日跌停。

对于此次事件，证监会于2023年11月29日对思美传媒展开立案调查。2024年1月19日，公司公告《行政处罚决定书》，浙江监管局决定对思美传媒予以警告，并处150万元罚款；对李子木给予警告，并处100万元罚款。

去年2月4日，思美传媒公告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》4.4.10条规定，公司董事会秘书兼副总经理李子木作为公司信息披露直接责任人，在信息披露工作中不审慎，受到浙江证监局行政处罚决定和深交所公开谴责处分，公司董事会决定免去李子木董事会秘书、副总经理职务，免职后李子木不在公司担任其他职务。

业绩持续低迷

思美传媒于2014年在深交所挂牌上市，至今已近十年，但这十年中公司业绩却基本处于不温不火甚至日渐衰落的状态。

2016年开始，在朱明虬执掌下，思美传媒开启并购扩张之路，先后将掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛等公司收入囊中，旨在将业务边界拓展至数字阅读、影视内容等领域。但扩展的效果并不持久，2018年公司在营收同比增长26.26%的情况下，归母净利润却同比下降86.36%。也正是这个节点之后，朱明虬逐步出售所持有的思美传媒股份。

四川旅投集团作为国有资本投资公司，具有重点发挥文旅产业转型发展平台、文旅资源战略整合平台、国有资本文旅投资平台“三大平台”作用，可以称得上是实力比较雄厚的资方。

入主思美传媒后，四川旅投集团依托自身平台和文旅产业链优势，协助思美传媒与其下属核心业务板块协同联动，拓展思美传媒文旅相关业务，开拓西南区域广告和文旅市场，但是效果并不理想。

2020年，公司计提大幅商誉减值后巨亏11.56亿元。在2021年微盈利6000万后，自2022年起又连续两年亏损，亏损额分别为4.09亿元和1.34亿元，2023年毛利率更是创下上市以来新低。

而2023年报发布后，深交所对公司下发了年报问询函。要求公司列示前五大供应商的名称、采购金额、采购的产品，以及补充披露预付款前五名的预付对象名称、预付款项用途、采购内容等信息。

在年报问询函的回复中，对于深交所提出的列示前五大供应商名称的要求，思美传媒仅以“供应商1”“供应商2”等字样来替代。对“补充披露预付款前五名的预付对象名称”的要求，亦是相同操作。

对此情况，投资者选择用脚投票。问询函回复函公布次日，思美传媒股价跌停，之后一天继续大跌5%。

思美传媒近十年归母净利润情况

数据来源：Wind